Co zrobić z kontrolowaną spółką zagraniczną?

17 września Prezydent podpisał Ustawę z dnia 29 sierpnia 2014 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz niektórych innych ustaw, która między innymi wprowadza do polskiego systemu prawnego koncepcje tzw. zagranicznej spółki kontrolowanej (controlled foreign corporation – CFC) , o której pisałem już na blogu (zob. Zagraniczna spółka kontrolowana. Nowe regulacje przeciwko rajom podatkowym. oraz Controlled foreign corporation). Oznacza to, że 1 stycznia 2015 r. niemała rzesza polskich podatników, którzy w ostatnim czasie masowo zakładali swoje spółki holdingowe głównie na Cyprze obudzi się ze smutnym obowiązkiem ewidencjonowania ich dochodów i ich opodatkowywania w kraju. Czy można go będzie uniknąć? Poniżej kilka sugestii:

1.       Opodatkowaniu będzie podlegał dochód pasywny, który spółka taka wygeneruje po dniu 1 stycznia 2015 r. Dochód osiągnięty przed tym dniem nie będzie podlegał opodatkowaniu. Podobnie zatem jak rok temu w przypadku spółek komandytowo-akcyjnych, czas na realizację zysków! Rzecz jasna osiągnięcie zysków rzeczywistych może być niełatwe, a nawet nie wskazane, jednak kreatywni cypryjscy księgowi na pewno pomogą nam przynajmniej pokazać je w sprawozdaniu finansowym.

2.       Podstawowym kryterium kwalifikującym spółkę jako zagraniczną kontrolowaną jest stawka podatkowa obowiązująca w danej jurysdykcji lub ewentualne zwolnienie podatkowe określonych dochodów pasywnych. Podatkową regulację która wydaje się być wprost odpowiedzią na CFC posiada Malta. Kraj ten cechuje się wysoką nominalną stawką podatku, a faktyczne zwolnienie podatkowe zawoalowane jest w skomplikowanym mechanizmie zwrotu podatku. Pisaliśmy o tym na stronach GSW: Opodatkowanie spółek na Malcie). Dodatkową zaletą jest dobrze funkcjonujący system zmiany rezydencji podatkowej spółki cypryjskiej, a nawet jej przerejestrowania na Maltę. Oba kraje bowiem mają bardzo podobną, odziedziczoną po brytyjskich kolonizatorach regulację w zakresie prawa spółek.

3.       Zwolnienie podatkowe z tzw. zysków kapitałowych czyli zysków ze sprzedaży udziałów i akcji w spółkach zależnych obowiązuje w szeregu innych krajach EU np. w Austrii, Holandii czy Luksemburgu. Nie jest to przy tym zwolnienie ogólne dla zysków pasywnych, a uwarunkowane spełnieniem szeregu dodatkowych wymogów. Redakcja nowych przepisów nie wydaje się opodatkowywać takiego dochodu. Można zatem rozważyć przeniesienie swojego holdingu do któregoś z tych krajów.

4.       Dodatkowym warunkiem uznania spółki za CFC jest sprawowanie nad nią kontroli, którą zgodnie z ustawą zapewnia 25% udział. Otwiera to możliwości skonstruowania struktury, w której udział ten nominalnie spada poniżej 25%, pozwalając jednocześnie na dalsze czerpanie ekonomicznych korzyści ze zgromadzonego majątku. Innymi słowy koniecznym byłoby utworzenie zgrupowania inwestorów, z których udział każdego w wehikule inwestycyjnym byłby mniejszy niż 25%, ale jednocześnie zagwarantowane zostałoby, iż zyski i straty z aktywów danego inwestora będą przypisane tylko jemu. Taką możliwość zapewniają co najmniej dwie grupy jednostek: fundusze inwestycyjne oraz niektóre spółki hybrydowe. Te pierwsze, zwłaszcza polskie, niewątpliwie zyskają na nowej regulacji (pozostaje mieć nadzieję, że nie jest ona sprowokowana przez stosowny lobbing TFI). Co do funduszy zagranicznych, to skorzystanie z nich jest problematyczne. Sam fakt bycia funduszem ani nie zapewnia zwolnienia podatkowego, ani też nie chroni przed nową regulacją.

5.       Spółki „hybrydowe” to jednostki których charakter podatkowy i korporacyjny jest mieszany osobowo / kapitałowy. Osobowy charakter spółki pozwala na dużą elastyczność w określaniu zasad udziału w zyskach i stratach i uniknięciu podpadania pod regulację CFC. Kapitałowy charakter zaś pozwala np. na generowanie bezpodatkowych zysków z dywidendy. Takim przykładem jest słowacka spółka komandytowa, o której piszemy w tekście Opodatkowanie słowackiej spółki komandytowej. Przy jej wykorzystaniu możliwe jest zgrupowanie inwestorów, którzy poprzez spółkę  będą mieli ekonomiczną kontrolę nad swoimi aktywami np. cypryjskimi.  Niestety korzystanie z korzystnej dla podatników umowy ze Słowacją nie będzie już możliwe (zob. Zmiany umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania ze Słowacją).

Zmiany umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania ze Słowacją

Dziennik Gazeta Prawa opublikował mój tekst na temat zmian w umowie o unikaniu podwójnego opodatkowania ze Słowacją. (http://www.gazetaprawna.pl/artykuly/778201,konczy-sie-raj-u-poludniowych-sasiadow.html). Jakich zatem najważniejszych zmian możemy się spodziewać?

Podwójny brak daniny

Dotychczasowa wersja umowy ze Słowacją przewidywała, jako podstawową metodę unikania podwójnego opodatkowania, tzw. wyłączenie z progresją. W uproszczeniu oznaczało to, że jeżeli jakiś dochód  mógł być opodatkowany tylko na Słowacji, to Polska była zobowiązana zwolnić ten dochód z opodatkowania, niezależnie od tego, czy podlegał on jakiemukolwiek podatkowi w kraju, w którym został osiągnięty. Korzyść pojawiała się w sytuacji, gdy Słowacja zwalniała określone kategorie dochodu od opodatkowania. Prowadziło to do tzw. podwójnego nieopodatkowania, a zatem efektywnego zwolnienia z podatku.

Tuba dla unijnych zysków

Taka sytuacja miała miejsce w odniesieniu do dochodu z dywidend osiąganych przez przedsiębiorstwa prowadzone na Słowacji przez polskich rezydentów. Wewnętrzne prawo słowackie bowiem, nie dość że zwalnia dywidendy z opodatkowania, to - odmiennie niż polskie przepisy - może wiązać je z działalnością gospodarczą przedsiębiorcy. W sytuacji zatem, gdy polski rezydent stawał się wspólnikiem spółki komandytowej, zyski z udziału w tej spółce były traktowane jak zyski z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie Słowacji. W konsekwencji ich opodatkowanie było możliwe  tylko na terenie Słowacji, gdzie - przynajmniej w odniesieniu do dywidend - nie podlegają one opodatkowaniu.
Słowacka spółka komandytowa stała się zatem swoistą tubą, przez którą możliwe było ściąganie zysków z dywidend generowanych na terenie całej Unii Europejskiej.
Polskie  Ministerstwo Finansów nie bardzo mogło dokonać odmiennej interpretacji, potwierdzało więc wykładnię przyjmowaną przez podatników.

Zwolnienie nie dla wszystkich

Istotna zmiana będzie polegać na tym, że przy zachowaniu zwolnienia z progresją – jako podstawowej zasady unikania podwójnego opodatkowania - jednocześnie zostanie wprowadzonych szereg wyjątków. Obejmą one m.in.: zyski przedsiębiorstw, zyski ze sprzedaży majątku, zyski z wykonywania wolnych zawodów, wynagrodzenie dyrektorów.

We wszystkich tych przypadkach dozwoloną metodą będzie tzw. zaliczenie. To oznacza, że podatek należny do zapłaty w Polsce będzie można jedynie zredukować o kwotę podatku zapłaconego na Słowacji.

Niezależnie od tego, w odniesieniu do innych dochodów, państwo będzie mogło nie stosować zasady zwolnienia z opodatkowania, jeśli odpowiedni dochód będzie zwolniony z opodatkowania w państwie źródła. Taka regulacja zabezpieczy opodatkowanie dochodów na przyszłość, gdyby któryś z krajów wprowadził kolejne zwolnienia podatkowe.  Rozwiązanie to postulowała Komisja Europejska.

Bez fikcyjnego odliczenia

Druga istotna zmiana dotyczy tzw. klauzuli tax sparing. Uchylony protokołem art. 24 ust. 3 dotychczasowej umowy zezwalał na odliczenie od polskiej daniny także podatku, który co prawda mógł być pobrany przez Słowację, ale z różnych względów nie był pobierany. W praktyce dotyczyło to głównie dywidend wypłacanych przez słowackie spółki na rzecz polskich rezydentów. Na poczet 19-procentowego podatku należnego w Polsce można było zaliczyć 10 proc. podatku, który mógł być pobrany przez Słowację u źródła, ale nie był, z uwagi na obowiązujące zwolnienie. Efektywnie zatem dywidendy były opodatkowane w Polsce stawką 9 proc.

Fiskus dowie się więcej

Rozbudowana została klauzula obejmująca obowiązek tzw. wymiany informacji. Z jednej strony wprowadza ona określone gwarancje dotyczące poufności informacji, z drugiej jednak istotnie rozszerza obowiązki informacyjne państwa zobowiązanego. Dotyczy to np. wrażliwych informacji objętych tajemnicą bankową, a także informacji, które nie są zwyczajowe gromadzone przez jedno państwo dla celów wymiaru podatku, ale są wymagane przez drugie.

W razie obejścia prawa

Wprowadzono także klauzulę ograniczania korzyści umownych, która zapowiada poniekąd zmiany w polskim systemie prawnym. W prawie słowackim istnieje już klauzula zapobiegająca obchodzeniu przepisów prawa podatkowego. W prawie polskim jest ona dopiero na etapie założeń do projektu ustawy. Niemniej rząd zadbał o możliwość jej przyszłego stosowania także w stosunkach międzynarodowych. To oznacza, że  korzyści wynikające z umowy nie będą miały zastosowania do dochodu otrzymanego lub osiągniętego w związku ze „sztuczną strukturą” i każde z państw będzie mogło, wedle swojego wewnętrznego ustawodawstwa, rozpoznać „istotę transakcji”.

Inne zmiany

Doprecyzowano definicje i zasady traktowania podatkowego przedsiębiorstw powiązanych.

Wprowadzono tzw. klauzulę nieruchomościową, którą przewiduje, że w razie zbycia udziałów lub akcji, których wartość w ponad  50 proc. pochodzi z własności majątku nieruchomego, uprawnionym do opodatkowania dochodu z takiej transakcji będzie państwo, w którym położona jest nieruchomość.

---

Zagraniczna spółka kontrolowana. Nowe regulacje przeciwko rajom podatkowym

26 czerwca 2014 r. Sejm RP uchwalił ustawę o zmianie ustaw w zakresie podatków dochodowych, która wprowadzić ma do polskiego systemu prawnego instytucję tzw. zagranicznej spółki kontrolowanej. Uchwalona ustawa została przekazana do Senatu i należy spodziewać się że w tym roku dojdzie do ogłoszenia proponowanych przez Rząd zmian w prawie, które tym samym wejdą w życie od 1 stycznia 2015 r. Instytucja ta znana jest w wielu państwach i stanowi jeden ze sposobów do walki z tzw. nieuczciwą konkurencją podatkową na świecie czyli mówiąc kolokwialnie z rajami podatkowymi.

Najogólniej rzecz ujmując, nowa regulacja ma spowodować, że:

a)      zyski spółek zagranicznych,

b)      kontrolowanych przez polskich podatników,

c)  które swoje pasywne przychody opodatkowują w sposób dalece preferencyjny zgodnie z prawem swojej rezydencji podatkowej

Zostaną doliczone do dochodu polskiego podatnika i opodatkowane według polskiego prawa, przynajmniej w tej części w której korzystają one z nadmiernych preferencji podatkowych.

Regulacja siłą rzeczy musi być kazuistyczna i każdy z powyższych elementów ma swoje rozwinięcie w ustawie. I tak nowe prawo obejmuje tylko dochody spółek zagranicznych. Krajowe wehikuły podatkowe (a takie również istnieją w postaci np. nieopodatkowanych fundacji lub funduszy inwestycyjnych) mogą być zatem spokojne. Spółka musi być kontrolowana przez polskiego rezydenta co oznacza co najmniej 25% udział w kapitale, w prawach głosu w organach kontrolnych lub stanowiących lub w prawie do zysku spółki. Taki udział w roku podatkowym musi zostać osiągnięty i utrzymany przez co najmniej 30 dni. Przychody o charakterze pasywnym definiowane są jako przychody z dywidend i innych przychodów z udziału w zyskach osób prawnych, ze zbycia udziałów (akcji), wierzytelności, odsetek i podobnych świadczeń, a także z praw własności intelektualnej i ich zbycia oraz ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,  o ile stanowią one ponad połowę wszystkich przychodów spółki w roku podatkowym. Preferencyjne opodatkowanie zaś wystąpi wówczas gdy właściwa stawka podatku dochodowego w kraju rezydencji spółki jest o 25% niższa od stawki polskiej (a zatem wynosi aktualniej mniej niż 14,5%) lub gdy osiągane przychody są zwolnione lub wyłączone z opodatkowania. Ustawodawca polski przewidział także próg 250 tys. EUR obrotów spółki rocznie, poniżej którego nie stosuje się nowych, restrykcyjnych regulacji.

Kogo w pierwszej kolejności dotkną nowe przepisy? Zapewne wszystkich właścicieli spółek holdingowych zlokalizowanych na Cyprze, których w ostatnim okresie powstało sporo. Cypr bowiem przewiduje zwolnienie zysków kapitałowych (zyski ze zbycia udziałów lub akcji) z opodatkowania, a jego podstawowa stawka podatkowa wynosi tylko 12,5%. Na pewno regulacja ta obejmie także wszystkie typowo off-shorowe jurysdykcje takie jak Seszele, Brytyjskie Wyspy Dziewicze, ale także Wyspy Normandzkie, Wyspę Man czy Gibraltar. Jeśli jednak podatnik polski zdecyduje się na wypłatę dywidendy z takiej spółki i jej opodatkowanie w Polsce, to fiskus nie będzie miał już pretensji o podatek od zysków spółki zagranicznej, przynajmniej w tej części w której opodatkowane zostały one jako dywidenda.

Podobnie jeśli posiadacz spółki na Wyspie Man, z którą całkiem niedawno Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania, i która to Wyspa podlega reżimowi VAT EU, będzie za jej pośrednictwem osiągał przychody aktywne (np. z handlu lub usług), to pomimo tego, że na wyspie tej obowiązuje stawka CIT 0%, nie będzie musiał opodatkowywać osiąganych zysków w Polsce.

Wydaje się również bezpiecznym wykorzystywanie jako spółek holdingowych, tych które zarejestrowane są w krajach EU stosując zasadę participation exemption, czyli wyłączenia z opodatkowania zysków kapitałowych i dywidendowych o ile spełnione zostaną określone warunki uczestniczenia w spółce. Takie zwolnienie przewidziane jest w bardzo wielu krajach, które nie kojarzą się z żadnymi rajami podatkowymi jak Austria, Dania, Hiszpania, Luksemburg, Niemcy, Wielka Brytania. We wszystkich tych krajach podstawowa stawka opodatkowania jest wyższa niż w Polsce, a obowiązujące zwolnienia podatkowe nie są regułą ale wyjątkiem, obowiązującym po spełnieniu szeregu warunków.

Rzeczywistość podatkowa nie znosi próżni. Opodatkowanie dochodów pasywnych, a w szczególności dywidend i zysków ze sprzedaży udziałów i akcji jest przez podatników odbierane jako szczególnie niesprawiedliwe gdyż wydaje się prowadzić do wtórnego opodatkowania zysków raz już opodatkowanych. Przeciętny inwestor uznaje, że tak długo jak nie dochodzi do finalnej konsumpcji zysków z inwestycji nie ma uzasadnienia dla opodatkowywania czasami pozornych dochodów wynikających z zastępowania jednych aktywów innymi. To przeświadczenie stanowi istotnych czynnik powodujący że walka z OFC (offshore financial centers) jest do pewnego stopnia walką z wiatrakami. W miejsce jednych załatanych zmianami podatkowymi dziur, natychmiast pojawiają się nowe. Niektóre wydają się wręcz zaprojektowane na omijanie przepisów o CFC.

Obejście przepisów prawa podatkowego przy łączeniu i podziale spółek

Procedura łączenia i podziału spółek, w większości przypadków nie wywołuje konsekwencji podatkowych dla podmiotów w niej uczestniczących. Ustawodawca przewidział jednak kilka wyjątków od tej zasady, które określone zostały w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych.

1. Co do zasady do przychodów nie zalicza się przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej, stanowiącego wartość nominalną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną. Inaczej jest jednak, gdy w przypadku podziału majątek spółki dzielonej lub wydzielanej nie będzie stanowił tzw. zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
2. Dla spółki nowo zawiązanej lub przejmującej nie będzie także stanowić dochodu do opodatkowania nadwyżka wartości otrzymanego przez nią majątku spółki przejmowanej lub dzielonej ponad nominalną wartość udziałów (akcji) przyznanych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki przejmowanej, bądź dzielonej, chyba, że chodzi o spółki spoza Unii Europejskiej lub tzw. Europejskiego Obszaru Gospodarczego.
3. Ostatni z wyjątków znajduje się w art. 10 ust. 1 pkt 5 ustawy. W myśl tej regulacji, w przypadku połączenia lub podziału spółek za podlegający opodatkowaniu dochód uznaje się dopłaty w gotówce otrzymane przez wspólników spółki przejmowanej, spółek łączonych lub dzielonych.

Możliwość skorzystania z neutralności podatkowej połączeń i podziałów spółek kapitałowych uzależniona została jednak od spełnienia pewnego warunku, który został wyrażony w art. 10 ust. 4 ustawy. Zastosowanie wspomnianych przepisów nie jest dopuszczalne w sytuacji, gdy połączenie lub podział nie są przeprowadzane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, lecz ich głównym, bądź jednym z głównych celów jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. W przepisie tym ustawodawca zawarł zatem klauzulę o obejściu przepisów prawa podatkowego. Godny uwagi jest fakt, iż jest to jedna z dwóch tego typu klauzul obowiązujących w obecnym stanie prawnym. Druga z nich znajduje się w art. 199a ordynacji podatkowej i odnosi się do tzw. pozornej czynności prawnej zawartej w celu uniknięcia skutków podatkowych innej czynności prawnej – ukrytej.

Ministerstwo Finansów planuje jednak w najbliższym czasie wprowadzenia do ordynacji podatkowej ogólnej klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania. Zgodnie z zapowiedziami resortu, stosowne przepisy mają wejść w życie najpóźniej z dniem 1 stycznia 2015 roku. W kontekście tych zmian, warto zatem przyjrzeć się w jaki sposób w obecnym stanie prawnym funkcjonuje wyrażona w art. 10 ust 4 klauzula dotycząca unikania opodatkowania.

Dla oceny, czy w konkretnym stanie faktycznym doszło do powstania dochodu bądź przychodu, kluczowe znaczenie będzie miała wykładnia pojęcia „uzasadnionych przyczyn ekonomicznych”. W ustawie brak jest legalnej definicji tego pojęcia, wobec czego należy w tym zakresie odnieść się do interpretacji organów podatkowych  i dorobku orzecznictwa związanych z tą kwestią. Orzeczeń jednak brak. Najwyraźniej klauzula ta w praktyce stosowana jest bardzo rzadko – jeśli w ogóle. Minister Finansów uchyla się także od odpowiedzi na pytanie co należy rozumieć pod pojęciem „uzasadnionych przyczyn ekonomicznych” i kiedy znajdzie zastosowanie klauzula o unikaniu opodatkowania. Świadczą o tym liczne interpretacje podatkowe, w których wskazano, że weryfikacja spełnienia przesłanek z art. 10 ust. 4 możliwa jest dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego, które przeprowadzić może właściwy organ. Dopiero w trakcie tych postępowań podmiot, który zastosował art. 10 ust. 2 pkt 1 będzie zobowiązany udowodnić, że połączenie lub podział spółek zostało dokonane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, nie zaś ze względu na cele podatkowe. Ciężar dowodu co do wykazania wystąpienia przesłanki uzasadnionych przyczyn ekonomicznych będzie zatem spoczywał na spółce. Organ podatkowy będzie zaś zobowiązany do udowodnienia istnienia warunków do zastosowania klauzuli obejścia przepisów podatkowych. Merytorycznym wyjątkiem od tej orzeczniczej próżni jest stanowisko Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie, wyrażone w interpretacji podatkowej z dnia 29 stycznia 2013 r. (IPPB3/423-883/12-2/AG). Wskazano tam, że za przekształcenie dokonane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych może być uznane połączenie, którego celem jest wzmocnienie potencjału gospodarczego spółki przejmującej i ograniczenie kosztów poprzez likwidację spółki przejmowanej.

Przy ustalaniu zakresu pojęcia „uzasadnionych przyczyn ekonomicznych” może być także pomocny wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie o sygn.: C-126/10. TSUE zajął się wówczas wykładnią pojęcia „uzasadnionych celów gospodarczych”, znajdującego się w art. 11 ust.1 lit. a) dyrektywy Rady z dnia 23 lipca 1990 r. (90/434/EWG), która następnie została implementowana do polskiego porządku prawnego m.in. poprzez art. 10 ust. 4 u.p.d.o.p. Wspomniany art. 11 dyrektywy ustanawia także domniemanie prawne, w myśl którego fakt, że jedna z operacji wchodzących w skład przekształcenia spółek nie została dokonana w uzasadnionych celach gospodarczych, takich jak restrukturyzacja lub racjonalizacja działalności spółek uczestniczących w operacji, może stanowić o tym,  że zasadniczym celem lub jednym z zasadniczych celów tej operacji jest uchylanie się od opodatkowania lub unikanie płacenia podatków.

W wyroku TSUE podniósł, że połączenie może pociągać za sobą skutki podatkowe, jednakże, aby można było mówić o uzasadnionych przyczynach gospodarczych, osiągnięcie korzyści podatkowych nie może być czynnikiem decydującym o połączeniu. Operacja połączenia spółek mająca na celu ograniczenie kosztów administracyjnych i kosztów zarządzania może stanowić uzasadniony cel gospodarczy, jednak nie w sytuacji, gdy oszczędności w zakresie kosztów strukturalnych są całkowicie marginalne w porównaniu z kwotą spodziewanych korzyści podatkowych połączenia. Zgodnie zatem ze stanowiskiem TSUE, w pojęciu uzasadnionych przyczyn gospodarczych mieści się także zjawisko optymalizacji podatkowej, jednakże osiągnięcie korzyści podatkowej nie może być jedynym i decydującym o przekształceniu czynnikiem.

Ponadto, Trybunał wskazał, że połączenie lub restrukturyzacja poprzez przejęcie spółki nieprowadzącej działalności i niewnoszącej do spółki przejmującej żadnych aktywów mogą być uznane, z punktu widzenia spółki przejmującej, za dokonane w uzasadnionych celach gospodarczych. Co więcej, wskazał on także, iż nie jest wykluczone, że połączenie poprzez przejęcie spółki przynoszącej straty następuje w uzasadnionym celu gospodarczym.

TSUE podkreślił również, że przy ustalaniu, czy planowana operacja dokonywana jest z uzasadnionych celów gospodarczych, właściwe organy krajowe nie mogą opierać się wyłącznie na wcześniej określonych kryteriach ogólnych, lecz muszą każdorazowo dokonać całościowej oceny operacji.

Jak stosowana będzie nowa klauzula, jeśli w ogóle dojdzie do jej wprowadzenia do ordynacji? Zapewne podobnie jak dotychczasowa – czyli sporadycznie. Jej sens zawiera się niemal wyłącznie w chęci odstraszenia podatników od co bardziej agresywnych schematów planowania podatkowego. 

Anna Więcek

Marcin Gorazda